深圳外資公司轉(zhuǎn)讓，有哪些條件需要注意的？

來源: | 作者:征途財稅 | 發(fā)布時間: 2026-02-05 | 9 次瀏覽 | 分享到:

在深圳轉(zhuǎn)讓外資公司，可不是簡單簽個轉(zhuǎn)讓協(xié)議就完事的，得滿足不少特殊條件，涉及法律規(guī)定、行業(yè)準入、審批流程還有主體資格等好幾個方面，下面給大家講明白，好懂又好記。

一、法律和產(chǎn)業(yè)政策方面的規(guī)矩

1. 行業(yè)準入得合規(guī)

新接手的股東，必須符合咱們國家對外資進入相關(guān)行業(yè)的規(guī)定。要是碰到那些不讓或者限制外資進的行業(yè)，比如部分教育、醫(yī)療領(lǐng)域，得先拿到相關(guān)部門的批準才能繼續(xù)。舉個例子，外資做融資租賃的公司，注冊資本最少得有1000萬美元，而且經(jīng)營年限一般不能超過30年。

2. 外資股份不能太低

外資那部分股份轉(zhuǎn)讓之后，剩下的外資股份比例不能低于25%。要是低于這個數(shù)，公司要么得調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)，要么就得申請把企業(yè)性質(zhì)給改了。

3. 不能變成“一人公司”

股權(quán)轉(zhuǎn)讓完了，可不能讓公司變成只有一個股東的有限責任公司（除非原來就是一人公司），不然就得重新注冊公司，或者調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)才行。

二、審批和備案的流程不能少

1. 原來的審批機關(guān)得點頭

外資公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)，必須經(jīng)過原來的審批機關(guān)同意，比如深圳市商務局或者自貿(mào)區(qū)管委會，還得拿到《外商投資企業(yè)批準證書》或者《備案回執(zhí)》。沒辦完這步審批，轉(zhuǎn)讓就算簽了協(xié)議也不算數(shù)。

2. 多個部門都得審批通過

轉(zhuǎn)讓過程中，得一個個過這些部門的審核，少一個都不行：

商務局：查股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議合不合規(guī)、新股東有沒有資格，還有是不是符合產(chǎn)業(yè)政策。
外匯管理局：審核投資者身份有沒有變、資金流向合不合規(guī)，確保錢的來去都合法。
工商局：辦股權(quán)變更登記，更新營業(yè)執(zhí)照上的相關(guān)信息。
稅務局：改稅務信息，交相關(guān)的稅，比如個人所得稅、印花稅。
財政局/海關(guān)：看行業(yè)情況，有的可能還得去這兩個部門辦備案。

3. 審批時間參考

整個審批流程下來，一般要15到20個工作日，具體快慢要看你準備的材料齊不齊，還有各個部門的審核速度。

三、轉(zhuǎn)讓雙方的資格和要準備的材料

1. 新股東得符合資格

如果新股東是公司：得提供營業(yè)執(zhí)照或者注冊證、商業(yè)登記證的復印件，還要附上中文翻譯件，以及翻譯公司的營業(yè)執(zhí)照副本。
如果新股東是個人：得提供護照復印件，包括個人信息頁、簽名頁、最新的入境頁和簽證頁。要是來不了現(xiàn)場，還得提供經(jīng)過公證的護照原件，或者國際律師的公證書，并且要經(jīng)過中國駐當?shù)卮笫桂^認證。

另外，新股東不能是失信人員，也不能有沒還清的債務，還得有相應的民事行為能力。

2. 要準備的材料清單

包括但不限于：股權(quán)變更申請書、相關(guān)決議和轉(zhuǎn)讓協(xié)議書；新股東的身份證明和主體資格文件；公司章程修正案、公司營業(yè)執(zhí)照正副本；最近一期的審計報告（用來參考轉(zhuǎn)讓價格）；稅務登記證、外匯登記憑證等。

四、轉(zhuǎn)讓價格和交稅的規(guī)矩

1. 轉(zhuǎn)讓價格要合理

轉(zhuǎn)讓價格一般參考公司最近一期審計報告里的凈資產(chǎn)值，或者同行業(yè)的市盈率來定。要是轉(zhuǎn)讓價明顯太低，比如0元轉(zhuǎn)讓、1元轉(zhuǎn)讓，稅務局可能會按照公司的凈資產(chǎn)來要求補稅。

2. 要交的稅和申報流程

個人所得稅：如果是個人股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，要按轉(zhuǎn)讓差額的20%交個人所得稅，股權(quán)原值得提供銀行流水證明。
印花稅：按股權(quán)轉(zhuǎn)讓金額的0.05%交，轉(zhuǎn)讓雙方都得交。
稅務申報：要在自然人電子稅務局完成申報，還要上傳股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、資產(chǎn)評估報告（如果需要的話）等文件。

五、特殊行業(yè)的額外要求

1. 融資租賃和商業(yè)保理行業(yè)

外國投資者的總資產(chǎn)不能低于500萬美元，公司注冊資本不能低于1000萬美元；還得有3名及以上有3年以上金融領(lǐng)域管理經(jīng)驗、沒有不良記錄的管理人員。

其中，商業(yè)保理公司的注冊資本，有限責任公司不能低于5000萬元人民幣，股份有限公司不能低于1億元人民幣。

2. 中外合資企業(yè)

轉(zhuǎn)讓股權(quán)必須得到所有股東的一致同意，還要修改公司章程。如果涉及上市公司非流通股轉(zhuǎn)讓，還得遵守額外的規(guī)定，比如鎖定期、信息披露等要求。

總的來說，深圳外資公司轉(zhuǎn)讓的要求比較繁瑣，每個環(huán)節(jié)都不能出錯，不然很容易耽誤時間，甚至導致轉(zhuǎn)讓無效。如果您不清楚具體流程、不會準備材料，或者擔心審批環(huán)節(jié)出問題，歡迎來咨詢我們征途財稅，我們專業(yè)對接深圳各相關(guān)審批部門，熟悉外資公司轉(zhuǎn)讓的全部流程和細節(jié)，能幫您梳理材料、把控合規(guī)風險、高效推進轉(zhuǎn)讓事宜，讓您省時、省力、更省心。

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